Фонды борются за независимость директоров крупнейших американских корпораций

        В Америке сейчас сезон годовых собраний акционеров, на которых компании должны привести структуру совета директоров и аудиторского комитета в соответствие с новыми требованиями Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Пенсионные фонды наряду с прочими инвесторами пострадали от махинаций в Enron, WorldCom и других компаниях, злоупотреблений в инвестиционных банках и сопровождавшего их обвала на фондовом рынке. Поэтому они голосуют против директоров, чья независимость вызывает у них сомнения. В их числе - восемь директоров крупнейшей финансовой компании мира Citigroup и девять директоров Coca-Cola.

        По новым правилам, одобренным SEC в ноябре 2003 г. , большинство в совете директоров компании должны составлять независимые директора. Это директор, не аффилированный с компанией или ее "дочкой", не работавший в компании в предыдущие три года; то же относится к членам его семьи. Он не может получать от компании или ее "дочки" какую-либо плату (за исключением оплаты его обязанностей как члена совета) , превышающую $100 000 (для компаний, чьи акции торгуются на NYSE) или $60 000 (на NASDAQ). Аудиторский комитет компании должен состоять из независимых членов совета директоров. Новые правила должны быть введены к первому собранию акционеров в 2004 г. , но не позднее 31 октября 2004 г.

        В понедельник Пенсионный фонд госслужащих Калифорнии (CALPERS) , крупнейший фонд госслужащих США с активами в $165 млрд, заявил, что не поддержит членов совета директоров Citigroup, входящих в ее аудиторский комитет, потому что они поручили внешнему аудитору, KPMG, предоставлять Citigroup неаудиторские услуги. А деловые связи с Citigroup родственников гендиректора Принса, который также входит в совет директоров, могут поставить под вопрос его объективность. Жена Принса - партнер в фирме Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom, предоставляющей Citigroup юридические услуги, а один из его ближайших родственников в 2003 г. работал в Citigroup.

        Еще более жесткая позиция у CALPERS по кандидатуре председателя совета директоров Сэнфорда Уэйлла, который до октября 2003 г. занимал и пост гендиректора. "Уэйлл должен нести ответственность за расходы на урегулирование обвинений в нарушениях и конфликте интересов между аналитическим и инвестиционно-банковским подразделениями", - говорится в заявлении CALPERS. Citigroup организовывала схемы, помогавшие Enron скрывать долги, ее аналитики выпускали отчеты с похвалой компаний, которые были клиентами ее инвестбанковского подразделения. В 2003 г. Citigroup заплатила $400 млн, чтобы урегулировать дело о конфликте интересов. "Для компании было бы лучше, если бы председателем совета директоров был независимый директор, а не Уэйлл", - заявляет CALPERS.

        Во вторник Пенсионный фонд госслужащих штата Нью-Йорк, управляющий активами на $120 млрд, поддержал калифорнийских коллег. "Мы голосуем против [Уэйлла, Принса и еще двух директоров] по тем же причинам, что и CALPERS", - заявил представитель фонда Джон Чартье.

        Фондам принадлежит совсем немного акций Citigroup (0,52% у CALPERS и 0,43% у нью-йоркского фонда) , но другие инвесторы прислушиваются к ним. В марте 43% акционеров Walt Disney проголосовали против Майкла Айзнера, после чего совет директоров отправил его в отставку с поста председателя, оставив ему только должность гендиректора. CALPERS принимал активнейшее участие в смещении Айзнера.

        Фонды настаивают на изменениях в руководстве, несмотря на превосходные показатели Citigroup: в 2003 г. ее доходы составили $94,7 млрд, а чистая прибыль - $17,85 млрд. "Независимость директоров стала основным принципом, которым мы руководствуемся в вопросах корпоративного управления, - сказал WSJ Эдд Фонг, представитель CALPERS. - И если аудиторский комитет разрешает внешнему аудитору выполнять неаудиторскую работу, это сразу заставляет нас насторожиться". CALPERS будет голосовать против всех шести членов аудиторского комитета Coca-Cola, включая инвестиционного гуру Уоррена Баффетта, потому что они разрешили Ernst & Young предоставлять компании услуги по налоговому планированию и консультировать по вопросам поглощений и внутреннего контроля.

        Некоторые компании прислушиваются к мнению влиятельных акционеров. Applied Materials, крупнейший в мире производитель полупроводникового оборудования, перед собранием акционеров заявила, что внешний аудитор PricewaterhouseCoopers больше не будет предоставлять ей неаудиторские услуги, как того требовал CALPERS. "Они [CALPERS] становятся одним из лидеров движения [за улучшение корпоративного управления]", - цитирует WSJ Патрика Макгерна, старшего вице-президента консалтинговой фирмы Institutional Shareholder Services. (Использованы материалы WSJ. )

Источник: Ведомости