Дорогой закон. Новые правила листинга в США обошлись российским компаниям в миллионы долларов

Ужесточение американского биржевого законодательства уже обошлось российским “голубым фишкам” как минимум в $40 млн. Такую сумму, по оценке Deloitte, потратили наши компании на внедрение систем внутреннего контроля, страхующих топ-менеджеров от американской тюрьмы и миллионных штрафов.

Череда корпоративных скандалов, “звездами” которых стали обанкротившиеся Enron и WorldCom, побудила американских законодателей резко ужесточить регулирование публичных компаний. В 2002 г. сенат одобрил закон Сарбейнса — Оксли, по которому генеральный и финансовый директора компании, чьи акции или депозитарные расписки (ADR) торгуются на американской бирже, лично отвечают за эффективность системы внутреннего контроля за составлением финансовой отчетности. Причем внутренний контроль должен отвечать стандартам COSO — Комитета спонсорских организаций, в котором представлены американские ассоциации бухгалтеров, аудиторов и финансовых менеджеров. Если в финансовой отчетности будут выявлены существенные искажения, директора, которые не знали о фальсификации отчетности, отправятся за решетку на 10 лет и заплатят $1 млн штрафа. А директорам, которые знали о нарушениях, грозит 20 лет тюрьмы и $5 млн в виде штрафа.

“Посадить в тюрьму менеджеров иностранных компаний сложно, — признает Джон Нестер из американской Комиссии по ценным бумагам (SEC). — Но комиссия может быстро добиться исключения акций компании из листинга и добиться полного запрета на торговлю бумагами в США”. Для американских компаний новые правила начинают действовать с Нового года, а для иностранных — с 31 декабря 2005 г.

Российские компании начали подготовку к ужесточению биржевых правил заблаговременно. По словам партнера Deloitte Тима Коупланда, шесть или семь российских АО уже наняли внешних консультантов для налаживания системы внутреннего контроля и заплатят за это $40-60 млн. По его словам, пять компаний уже заключили контракты с Deloitte. “Наличие такой системы фактически гарантирует качество финансовой отчетности, а ее отсутствие делает вероятность фальсификаций очень высокой, — поясняет Коупланд. — Топ-менеджмент должен гарантировать, что правила поведения всех сотрудников компании будут не только прописаны, но и выполняться”.

“Мелким и средним компаниям консультанты внедрят систему внутреннего контроля за $2-5 млн, а сумма контракта с крупной компанией может превысить $10 млн”, — говорит Коупланд. А директор отдела бизнес-консультирования KPMG Олег Соколов добавляет, что после внедрения системы контроля компаниям придется ежегодно тратить деньги на его поддержание и услуги аудиторов, заверяющих эффективность контроля.

Российские компании, играющие по правилам SEC, готовы тратить деньги, чтобы “соответствовать”. Представитель “Татнефти” подтвердил, что компания наняла консультантов, но отказался уточнять стоимость их услуг. Если не учитывать “значительные” внутренние расходы на внедрение контроля, на услуги консультантов из Ernst & Young и программное обеспечение, МТС потратила около $5 млн, говорит директор МТС по внешним связям Андрей Брагинский. “Если эти расходы будут необходимы нам для выхода на американский фондовый рынок, то мы на них пойдем”, — констатирует руководитель группы по связям с инвесторами “Северстали” Дмитрий Дружинин.

Жесткие требования SEC подрывают популярность американских бирж среди российских компаний, которые готовятся размещать свои акции на Западе, отмечают инвестбанкиры. “Из-за закона Сарбейнса — Оксли все больше компаний планируют размещение не в Нью-Йорке, а в Лондоне”, — констатирует вице-президент, старший юрист “Ренессанс Капитала” Евгений Зеленский. По его оценке, при проведении IPO компании нужно потратить около $2,5 млн на юристов, аудиторов и андеррайтеров плюс еще 5-7% от объема размещения андеррайтерам — все это без учета новых требований. “Теперь на Нью-Йорк могут претендовать только компании стоимостью несколько миллиардов долларов, но даже такие начинают склоняться к Лондону”, — добавляет другой топ-менеджер российского банка. Осенью о своем желании разместиться в Лондоне заявили “Амтел” и АФК “Система”.

Впрочем, внутренний контроль полезен и самой компании. “Это позволяет сократить сроки изготовления [финансовой] отчетности, делает ее более достоверной”, — говорит Дружинин. А по мнению Зеленского, даже компаниям, чьи акции торгуются только в России, вскоре придется выстраивать новые системы контроля, чтобы не разочаровать инвесторов.