Виной всему череда корпоративных скандалов. Масла в огонь подлили предварительные результаты судебных разбирательств по делам WorldCom и Enron. В январе 2005 года 10 бывших независимых директоров этих компаний согласились выложить из собственных карманов $18 млн и $13 млн соответственно, чтобы урегулировать иски акционеров.
Теперь многие компании ограничивают своих гендиректоров — не разрешают им заседать сразу в нескольких советах. Впрочем, и сами гендиректора говорят, что и одной фирмы вполне достаточно.
“Сегодня перспектива заседать в совете директоров какой-нибудь корпорации уже не выглядит так заманчиво, — утверждает Джон Тейн, гендиректор Нью-Йоркской фондовой биржи. — Денежная компенсация за такую работу почти не выросла, зато ей приходится уделять больше времени, а уровень ответственности существенно возрос”.
“Прошли те дни, когда, просматривая ежегодные отчеты, одного и того же человека можно было увидеть в советах директоров трех или четырех компаний”, — говорит Брюс Вильямсон, руководитель Dynegy. Два года назад он вышел из совета директоров одной канадской энергетической компании, чтобы все свои силы направить на работу в Dynegy. Сейчас он не работает нигде, кроме Dynegy.
Риски возросли
“Я думаю, общее нежелание заседать в советах директоров вызвано средним соотношением риска и вознаграждения”, — говорит сэр Мартин Соррелль, глава WPP Group. Сэр Мартин не занимает никаких должностей в других компаниях, после того как в 2003 г. отказался от занимаемого им поста независимого директора Colefax & Fowler, компании по дизайну интерьеров, и прошлым летом вышел из совета директоров Nasdaq Stock Market. “Решение, принятое в WorldCom, когда независимым директорам пришлось платить собственные деньги, сильно ухудшило ситуацию”, — говорит Соррелль.
Мэтью Барретт, председатель Британского банка Barclays, — еще один руководитель, который, взвесив все за и против, отверг предложения более 10 компаний. Раньше, говорит Барретт, он бы вошел в совет директоров одной или двух фирм, но теперь “эта работа сопряжена с риском, которого раньше не было”. В мае прошлого года Барретт отказался от занимаемой им должности независимого директора канадской пивоваренной компании Molson и сейчас не входит в совет директоров ни одной сторонней компании.
Эти свидетельства подтверждаются статистикой. В 1997 г. руководители 500 компаний по рейтингу S&P в среднем заседали еще в двух советах, говорит Том Нефф, глава международной рекрутинговой компании Spencer Stuart. Сегодня гендиректора занимают менее 0,9% мест в советах директоров компаний из списка. Еще совсем недавно лишь в одной из четырех компаний действовали ограничения на количество должностей в советах директоров других компаний, которые мог занимать их руководитель, утверждает исследование, проведенное компанией Deloitte Touche Tohmatsu. Сегодня такие ограничения действуют более чем в половине компаний.
Первыми уходят лучшие
В соответствии с законом Sarbanes-Oxley члены советов директоров несут ответственность за выполнение требований федерального законодательства в своих компаниях. Эксперты говорят, что закон привел к неожиданным последствиям: наиболее опытные директора отказываются от своих мест.
Один из руководителей подчеркивает другой недостаток. “Когда гендиректор заседает в совете директоров других компаний, он многому учится, но также и учит других, делится своим опытом”, — заявил Вильям Парретт, руководитель Deloitte Touche Tohmatsu.
Некоторые топ-менеджеры не желают заседать в советах директоров компаний-клиентов или избегают взаимного директорства, когда руководители компаний участвуют в работе советов директоров друг друга. Они боятся осуждения со стороны акционеров.
Джейми Даймон, президент и операционный директор банка J. P. Morgan Chase, вышел из совета директоров сети ресторанов быстрого питания Yum! Brands. во избежание потенциальных конфликтов на почве взаимного директорства. Дэвид Новак, председатель совета директоров и гендиректор компании Yum! Brands, заседает в совете директоров J. P. Morgan Chase. “Я был в его совете, а он в моем, но мы не захотели провоцировать конфликты”, — говорит Даймон.
Как раз вовремя
Майкл Капеллас считает себя “классическим примером” этого явления. В конце 90-х он работал в компании Compaq и входил в совет директоров энергетической компании Dynegy.
Но сегодня Капеллас занимает пост президента и гендиректора телекоммуникационной компании MCI (ранее известной как WorldCom), расположенной в городе Эшбурне, и не участвует в работе советов директоров других компаний. За последние два года он отверг примерно дюжину предложений от публичных компаний. (По правилам MCI он не может входить в совет директоров какой-либо коммерческой компании.)
Его пребывание на посту директора Dynegy — это живой пример того, как менялся характер этой работы. Он входил в совет директоров с мая 2001 г. по июнь 2002 г. и говорит, что “мы встречались четыре раза в год и к встречам почти не нужно было готовиться, я просто читал материалы накануне вечером”.
“Сегодня членам советов директоров приходится посещать куда больше заседаний и изучать гораздо больше материалов”, — говорит Капеллас. Например, совет директоров Dynegy заседает каждый месяц, не считая двух телефонных конференций, а каждый член совета получает от коллег оценки по итогам своей работы.
Между тем вознаграждение за работу в совете директоров компании Dynegy меркнет по сравнению с доходами Капелласа на посту гендиректора в компании Compaq. В компании Dynergy в 2001 г. ему было выплачено $30 000 плюс $1500 за каждое заседание совета и $1000 за каждое заседание комитета. В том же году он получил $3,8 млн за работу в Compaq.
Риск между тем увеличивается. В сентябре 2002 г. Dynegy, расположенная в Хьюстоне, попала в число компаний, уличенных в махинациях, и выплатила $3 млн на урегулирование гражданских исков, поданных американской Комиссией по ценным бумагам за нарушения в продаже энергетических ресурсов и некоторые финансовые операции, которые использовались для улучшения финансовых показателей.
Пока ни один из директоров не был оштрафован Комиссией по ценным бумагам, но имена некоторых настоящих и бывших директоров Dynegy упоминаются в связи с поданными исками. Капеллас ушел из компании за три месяца до того, как начались разбирательства, и не входит в число ответчиков ни по одному из исков. С тех пор Dynegy практически полностью сменила свой совет директоров, и 10 из 12 его членов заседают в нем менее трех лет.
Капеллас считает, что он и остальные члены совета директоров Dynegy справлялись со своими обязанностями. “Я считаю, что мы были достаточно подготовленными, — говорит он. — По расписанию совет директоров заседало четыре раза в год, но на самом деле мы встречались гораздо чаще. Просто сейчас, чтобы заработать на хлеб с маслом, работать приходится прикладывать намного больше усилий”. (WSJ, 28.01.2005, Полина Михалева)
Анита Рагхаван
03.02.2005
Ведомости