Великий диктатор

Городок Роквилл в пригороде Вашингтона уютный и тихий. Среди зеленых парков затерялся скромный офис компании ISS/Riskmetrics. Даже и не подумаешь, что здесь вершатся судьбы крупнейших корпораций мира: сливаться ли Arcelor c «Северсталью», пускать ли эмиссаров «Русала» в совет директоров «Норникеля», позволить ли компании Porsche получить контроль над Volkswagen… Откуда у маленькой конторки такая мощь?

ISS выдает рекомендации, как голосовать миноритариям примерно 25 000 компаний по всему миру. Клиенты ISS — более 2300 инвестиционных и пенсионных фондов, в основном американских. С ними нельзя не считаться. 80% населения США инвестирует деньги через такие фонды. Суммарный капитал клиентов ISS превышает $25 трлн. Это почти половина мирового фондового рынка!

ЗАЩИТНИК СЛАБЫХ

Компанию Institutional Shareholders Services (так расшифровывается аббревиатура ISS) основал Роберт Монкс в 1985 г. Он был возмущен самоуправством топ-менеджеров крупных компаний и бессилием перед этим произволом мелких акционеров — преимущественно фондов, управляющих деньгами пенсионеров и прочих «физиков». Монкс несколько лет проработал в администрации президента Рейгана. Он добился внесения в американское законодательство поправок, согласно которым, покупая акции какой-либо компании, фонды не имеют права быть пассивными акционерами. Они обязаны голосовать по всем вопросам повестки дня в интересах своих вкладчиков.

Нововведения были очень своевременными. Случаи злоупотреблений со стороны менеджмента, подобные знаменитому делу Enron, были и в 1980-х. Но закон — это только полдела, ведь его надо еще как-то исполнять. Фонды «сидят» в акциях сотен компаний и просто физически не могут мониторить все происходящее в них. ISS взяла эту работу на себя. Поначалу она анализировала бюллетени для голосования корпораций, включенных в индекс S&P 500, но вскоре стала выдавать рекомендации чуть ли не по всем сколько-нибудь заметным компаниям.

Благое начинание стало отличным бизнесом. Фонды-клиенты платят ISS в среднем по $50 000 в год за пакет услуг, включающий рекомендации по голосованию на собраниях акционеров тех компаний, где данный фонд имеет долю. При желании клиента ISS может не только выдать рекомендацию, но и проголосовать за него по доверенности. Сам Монкс в начале 1990-х уступил контроль над ISS финансовым инвесторам. Впоследствии ISS купила аналогичные ей компании в Канаде, Европе, Австралии. Полтора года назад ISS влилась в группу Riskmetrics (бывшее подразделение банка J. P. Morgan по анализу рисков, отпочковавшееся в независимую компанию). Покупка ISS позволила Riskmetrics провести полгода назад успешное IPO на Нью-Йоркской бирже. Сейчас капитализация Riskmetrics превышает $1,25 млрд. Выручка ISS в 2007 г. составила $122 млн — это примерно половина общей выручки группы.

ГРОЗА КОРПОРАЦИЙ

ISS/Riskmetrics — кошмар руководителя корпорации. Состоится ли та или иная сделка, получит ли менеджмент опционы, кто попадет в совет директоров? В крупных компаниях, где много миноритариев, все это зависит от рекомендаций ISS/Riskmetrics. Причем для нее не существует авторитетов. В 2006 г. ISS добилась увольнения миллиардера Уоррена Баффетта из совета директоров Coca-Cola: его участие в капитале компаний-смежников создавало конфликт интересов. А чуть позже компания объявила войну медиамагнату Руперту Мердоку, который размывал акции своей News Corp., чтобы сторонние акционеры не смогли собрать крупный пакет. Год назад Riskmetrics «зарубила» опционы менеджерам Ericsson на 100 млн акций.

Подобных примеров десятки, если не сотни. Правда, репутация «грозы корпораций» самих американских консультантов не слишком-то радует. «Мы не блокируем и не одобряем какие-либо решения и сделки. Это делают сами акционеры. Мы только предоставляем им свои независимые рекомендации», — подчеркивает старший аналитик группы Riskmetrics Анета МакКой.

Сейчас западные инвесторы все активнее вкладываются в развивающиеся рынки, в том числе и в России. Поэтому в поле зрения Riskmetrics попадает все большее число российских компаний. В прошлом году их было 302, в нынешнем — 413 (примерно 2% от общего числа собраний неамериканских компаний, которые мониторит ISS).

Среди акционеров отечественных компаний порой разворачиваются сражения ничуть не менее драматичные, чем вошедшие в поговорку proxy fights в Америке. Исход таких битв зачастую определяют именно рекомендации ISS/Riskmetrics.

А СУДЬИ КТО?

В Riskmetrics работают 250 аналитиков по корпоративному управлению. Ежегодно все они отслеживают 40 000 собраний акционеров. Выходит в среднем по 160 собраний на каждого аналитика. Неудивительно, что летом, в разгар сезона акционерных собраний, консультанты ISS/Riskmetrics просто зашиваются. Они получают материалы к каждому собранию акционеров, анализируют их. «Когда мы видим какой-то важный пункт повестки (слияние, изменения устава, согласования допэмиссии, сделка с заинтересованностью и пр.) и информации по нему недостаточно, мы прилагаем все усилия к тому, чтобы связаться с компанией и выяснить детали», — рассказывает МакКой.

Российские компании общаются с ISS/Riskmetrics в основном по электронной почте. «Практика показывает, что 30-40% иностранных миноритариев голосуют по рекомендациям ISS, — рассказывает директор по связям с инвесторами “ВымпелКома” Александр Борейко. — Поэтому с ними надо вести разъяснительную работу. E-mail для этого удобнее всего. Ехать в Америку, для того чтобы их в чем-то убедить, бессмысленно. Они очень дорожат своей независимостью и невосприимчивы к давлению». В 2005 г., когда акционеры «ВымпелКома» — «Альфа-групп» и Telenor — разошлись в мнениях по поводу покупки оператора «Украинские радиосистемы» («Альфа» была за покупку, Telenor — против), ISS приняла сторону российской группы, рекомендовав миноритариям поддержать сделку. В «Альфе» уверяют, что никак не пытались влиять на ISS: консультант сам счел, что покупка будет полезна для развития компании.

ISS/Riskmetrics выносит свои рекомендации, опираясь на ряд четких принципов. «Например, мы всегда рекомендуем “против”, если компания предоставляет недостаточно информации по вопросам повестки», — говорит МакКой. Когда в 2006 г. ISS рекомендовала миноритариям Arcelor отклонить предложение «Северстали» о слиянии, она ссылалась как раз на непроработанность этого предложения и недостаточное раскрытие информации «Северсталью».

Также ISS/Riskmetrics обычно выступает против введения разных классов акций, например когда акции допэмиссии имеют ограниченные (или, напротив, расширенные) права голосования. Правда, «Мечелу» три недели назад удалось получить одобрение на выпуск префов. «Мы смогли объяснить аналитикам, что привилегированные акции в России — это совсем не то же самое, что в Англии или США, что их выпуск — это хороший для “Мечела” шаг, который позволит улучшить финансовые возможности компании без размывания пакета и нарушения прав миноритариев», — рассказывает начальник отдела международных связей «Мечела» Александр Толкач.

При избрании совета директоров ISS/Riskmetrics обычно поддерживает независимых кандидатов, а не ставленников какой-то группы акционеров — за исключением тех случаев, когда такие ставленники обладают уникальной компетенцией, полезной для работы совета. В марте, накануне собрания, на котором «Русал» пытался провести своих людей в совет «Норникеля», на встречу с МакКой ездили представители концерна. Их выслушали и в результате рекомендовали оставить совет в прежнем составе.

Вторая попытка провести своих кандидатов представится «Русалу» 30 июня. Перед новым собранием «Норникеля» «русаловцы» тоже съездили в ISS/Riskmetrics за консультацией. Когда этот номер выйдет в печать, будет уже известно, увенчались ли их усилия успехом.

РУССКАЯ ISS

В России есть своя организация, чья деятельность напоминает работу ISS/Riskmetrics, — это Ассоциация по защите прав инвесторов (АПИ), основанная в 2000 г. В роли «русского Монкса» выступил экс-глава ФКЦБ Дмитрий Васильев. Он создал АПИ на волне консолидации «дочек» ЮКОСа. Тогда «Менатеп» заставлял миноритариев «Юганскнефтегаза», «Самаранефтегаза» и «Томскнефти» обменять свои акции на акции ЮКОСа с крайне невыгодными коэффициентами. С ЮКОСом ничего поделать не удалось, но развернутая АПИ активность привела к тому, что другие нефтяные холдинги при консолидации больше не рисковали «кидать» акционеров «дочек». В чем же разница между Riskmetrics и АПИ? Последняя — некоммерческая организация, денег за рекомендации она не берет. Многие крупные инвестфонды, правда, платят АПИ членские взносы. Но это плата не за советы, а за активные действия. «Советы нам не нужны. Мы лучше Riskmetrics разбираемся в специфике российского рынка», — говорит директор Prosperity Capital Management Александр Бранис. Бойцовские качества АПИ весьма востребованы на российском рынке. Ассоциация помогла своим членам-инвестфондам пробиться в советы директоров межрегиональных компаний «Связьинвеста». Сплотившись вокруг АПИ, миноритарии имели постоянное представительство в совете директоров РАО ЕЭС. Из других подвигов АПИ можно отметить борьбу против Олега Дерипаски, притеснявшего акционеров «Ингосстраха».

Некоторые вещи, с которыми борется ISS/Riskmetrics, для России пока не слишком актуальны. Например, опционы для менеджмента. «За всю мою практику было всего 2-3 случая, когда российские компании выносили этот вопрос на повестку дня», — говорит МакКой. «Неудивительно, — констатирует директор департамента акционерного капитала группы FESCO Станислав Вартанян, который раньше работал в АПИ. — У нас несправедливые формы обогащения менеджмента другие, чем в Америке. Не опционы, а использование аффилированных компаний или продажа активов по заниженным ценам». Но эксперты ISS/Riskmetrics быстро учатся. Думается, что их рекомендации вскоре будут востребованы российскими инвестфондами не меньше, чем помощь активистов АПИ.