Озабоченные контролем

Основной целью мажоритарных акционеров большинства российских публичных компаний по-прежнему остается контроль над финансовыми потоками, а не создание стоимости бизнеса

Слова «корпоративное управление» не сходят с уст менеджеров и собственников публичных компании, чьи акции обращаются на фондовой бирже. Порой кажется, что именно это самое управление и отличает развивающийся бизнес от развитого. Меж тем тему корпоративного управления у нас успели заболтать, на словах — одно, на практике — другое.

В любом учебнике по менеджменту можно прочитать, что корпоративное управление — это способ повысить эффективность бизнеса за счет рационального использования ресурсов, управления рисками, контроля за высшим менеджментом и его мотивацией. Однако то, что пишут в учебниках, пока мало соотносится с российской практикой.

Можно смело утверждать, что полноценное корпоративное управление в России не работает. Советы директоров декоративны, не в состоянии влиять на менеджмент и эффективность его работы. Не связанные с менеджментом акционеры терпят убытки от корпоративного воровства и зачастую бесправны в попытках изменить эту ситуацию. Многие атрибуты развитого корпоративного управления (независимые директора, комитеты по аудиту при совете директоров и т. п.) имеют вид бесполезных украшений, а не реально работающих механизмов бизнеса. Все это справедливо даже для самых передовых российских компаний. Конфликт между ГМК «Норильский никель» и ее акционером алюминиевой компанией UC Rusal наглядно продемонстрировал недостатки в финансово-экономической экспертизе и контроле работы менеджмента со стороны совета директоров, что, однако, не повлекло за собой никаких изменений в работе «Норникеля». Если даже у продвинутых по части корпоративного управления российских компаний, каковой до последнего времени считался «Норникель», все далеко не безупречно, что уж говорить об остальных.

Мы решили обсудить животрепещущую тему с человеком, к мнению которого точно стоит прислушаться. Председатель наблюдательного совета Ассоциации независимых директоров Александр Иконников — фигура в пространстве корпоративного управления системообразующая. С 1998 года, сменив должность главы департамента Минтопэнерго России на зампредседателя правления Национальной ассоциации участников фондового рынка (НАУФОР), он встал на миссионерскую тропу внедрения лучших мировых практик корпоративного управления в нашей стране. Именно он создал Ассоциацию по защите прав инвесторов, одну из мощнейших в России организаций по борьбе с правовым произволом со стороны мажоритарных акционеров, и был одним из основателей Ассоциации независимых директоров. В прошлом году Александр Иконников стал первым и единственным россиянином, получившим международную награду одной из самых статусных бизнес-школ в мире — Йельской школы менеджмента.

В стране корпоративных декораций

— Есть мнение, что корпоративное управление в России всего лишь декорация. Почему оно не становится работающей практикой?

— Корпоративное управление в России носит несколько формальный характер, в то время как во всем мире это инструмент, с помощью которого компании создают высокий рейтинг доверия среди институциональных инвесторов, хедж­фондов и кредитных организаций. Это позволяет основателям компаний зарабатывать огромные состояния, обеспечивать новым акционерам высокий возврат на инвестиции с приемлемыми рисками.

Но проблема в том, что для большинства мажоритарных акционеров российских компаний создание максимальной стоимости бизнеса сегодня не является приоритетом. Акценты делаются на управлении денежными потоками, на удержании и сохранении контроля над бизнесом. Это касается как частных компаний, так и компаний с государственным участием. Среди 90 крупнейших компаний, которые определяют капитализацию нашего рынка, примерно две трети — государственные. В реальности мы видим, что повышение стоимости бизнеса входит в определенный конфликт с интересами вовлеченных чиновников, особенно в условиях проведения масштабных госинвестпрограмм. Есть явное противодействие повышению прозрачности, снижению рисков коррупции. В этой ситуации советы директоров играют роль формального органа управления, который выполняет функцию назначения гендиректора и сохранения контроля над финансовыми потоками, безучастно утверждая уже готовые решения, спущенные сверху крупным акционером.

Я считаю, что, как только изменятся приоритеты, вопрос внедрения корпоративного управления будет решаться ускоренными темпами. Около 60 российских компаний уже имеют листинг за рубежом, крупные акционеры и менеджеры хорошо осведомлены о том, какие требования предъявляются к качеству корпоративного управления за пределами России. Так что понимание того, как это работает, у многих уже есть. Вопрос тут, собственно, один: поверит ли бизнес в то, что он выиграет от этих процедур, или предпочтет остаться в тени госкомпаний...

— Легко придумать какой-нибудь количественный показатель, который будет демонстрировать преимущество качественного корпоративного управления в виде дополнительного роста стоимости…

— Таких показателей много. Наиболее часто сравнивают стоимость российских компаний с западными аналогами. Заниженная стоимость российских активов — один из главных аргументов, который приводят аналитики. Скажем, P/E-ratio (отношение капитализации к годовой чистой прибыли компании. — «Эксперт») в России ниже, чем у других сопоставимых развивающихся стран БРИК. Существенная недооцененность российских компаний связана с высокими страновыми рисками, включая риски корпоративного управления. Согласно рейтингам качества корпоративного управления Standard & Poor’s, лучшие российские компании оцениваются на пять-шесть баллов по десятибалльной шкале, и при этом даже они торгуются дороже, чем в среднем индекс РТС (см. график. — «Эксперт»). Представьте, что произойдет, если бы компании оценивались, скажем, на девять балов…

— Глобальный кризис показал, что для многих владельцев российских компаний, после того как те сделались публичными, система корпоративного управления оказалась лишь вывеской. Многие получили необходимые суммы от IPO — и все. После размещения мало кто из мажоритарных акционеров всерьез брал в расчет миноритарных акционеров, независимых директоров. Насколько опасна такая практика?

— Такая практика подрывает репутацию страны. Факты говорят, что с 2007 года ни один инвестор, который вложился в акции российских компаний на IPO, пока ничего не заработал (см. график. — «Эксперт»). Особенно странно выглядит ситуация, когда новые IPO не оправдывают ожиданий инвесторов, а регуляторы не реагируют на нее должным образом. Например, IPO компаний «Протек» и «Русское море», в результате которых акции потеряли от 20 до 50 процентов от цены размещения. Первые же публичные отчеты компаний после IPO показали, что у них возникли проблемы, связанные с операционной деятельностью.

У «Русского моря» как-то неожиданно появились сложности с поставками рыбы из Норвегии. Возникает вопрос: неужели совет директоров и менеджмент действительно не знали, что рыба может «уплыть» и как эта ситуация повлияет на бизнес компании? Как совет директоров учитывал этот риск в модели бизнеса, которую потом инвестиционные банки представляли будущим акционерам? А может быть, совет директоров и не рассматривал эти вопросы должным образом и «независимые директора» были назначены второпях перед IPO? Или же директора не имели профессиональных знаний, чтобы увидеть возможные риски?

Схожая ситуация и с «Протеком». Прибыль компании по сравнению с прогнозными планами упала более чем вдвое, причем в первом же после IPO отчете. То есть будущим акционерам «продавался» заранее невыполнимый план роста выручки, прибыли и других финансовых показателей, поскольку через два-три месяца поменялось законодательство и были введены ограничения на оптовые наценки на фармацевтические товары. Где были совет директоров и заявленная система корпоративного управления, когда утверждался проспект эмиссии?

Как же с этой проблемой бороться? Выявить причину и наказывать виновных. В США разбирательства с WorldCom и Enron вылились в суды над менеджментом и членами совета директоров, тюремные заключения, банкротства недобросовестных аудиторских компаний, в появление новых законодательных требований к компаниям и эмитентам. Все ради того, чтобы восстановить доверие инвесторов, защитить их интересы и сохранить приток капитала в страну.

Случаи, когда после IPO происходит обвал акций, наносят ущерб всему рынку. Каждая такая ситуация, которая не нашла должной оценки со стороны регуляторов и бизнеса, отбрасывает нас назад в развитии.

Совет да любовь

— Что же вы предлагаете поменять в российском корпоративном управлении?

— Самое слабое звено — качество и эффективность работы совета директоров. Он играет ключевую роль в соблюдении интересов акционеров, соблюдении равного отношения к ним, обеспечении прозрачности и раскрытии информации. Он должен иметь возможность высказывать независимые суждения и принимать профессиональные решения в интересах всего бизнеса. Конечно же, возникает проблема, как обеспечить необходимый уровень независимости совета директоров и привлечь в него настоящих профессионалов, понимающих бизнес и имеющих хоть какую-то отраслевую экспертизу. Только после ее решения можно двигаться дальше — внедрять передовую бизнес-практику через создание специализированных комитетов и производить запуск управленческих процессов на уровне совета: стратегического планирования, внутреннего аудита и управления рисками, назначение ключевых менеджеров и определение оптимальной системы мотивации руководителей высшего звена.

Сейчас советы директоров подавляющего большинства российских компаний представляют собой формальный орган управления. Вы, наверное, помните прошлогоднюю историю со снятием главы компании «Связьинвест», когда отставной гендиректор обвинил некоторых членов совета директоров в том, что они используют свое положение в личных интересах. При этом один из упоминаемых директоров был предложен и избран государством в качестве независимого директора. Почему независимый директор попал в такую конфликтную ситуацию? Действительно ли независимый директор не имел конфликта интересов и действовал в интересах всех акционеров? Почему совет директоров не дал никакой оценки этой ситуации? В международной практике совет директоров стоит на страже всех акционеров, и ожидается, что он дает публичные ответы на такие вопросы. Это и называется хорошей практикой корпоративного управления.

— В России члены советов директоров тоже несут ответственность по закону. Даже штрафы какие-то есть…

— Это формальные нормы, и они не работают. Мне лично неизвестно ни об одном публичном судебном решении по такому поводу. Мне неизвестны случаи, когда директора отвечали своим имуществом за причиненный акционерам ущерб.

— Так что, мы отстаем в правоприменении?

— Мы отстаем в первую очередь в соблюдении общепринятых норм и стандартов. Из 250 публичных российских компаний только 25 выполняют требования Кодекса корпоративного поведения, который был принят аж в 2002 году и с тех пор ни разу не пересматривался.

Для сравнения, в Индии почти 100 процентов компаний следуют национальному кодексу, в Бразилии и Китае — больше 50 процентов. В Великобритании вышла новая редакция Объединенного кодекса корпоративного управления (Combined Code) с повышенными требованиями к корпоративному управлению. С 2011 года он станет обязательным для соблюдения компаниями в premier-листинге, где сосредоточена основная ликвидность и куда входят самые дорогие компании по уровню капитализации. Я уверен, что Индия, Бразилия и Китай в скором времени адаптируют у себя эти новые стандарты. В этом новом кодексе, к примеру, дано четкое определение понятию «независимый директор». Суть его заключается в том, что независимый директор не может иметь никаких материальных отношений с компанией, за исключением получения утвержденного акционерами вознаграждения. Он не может также никак быть аффилирован с компанией ни прямо, ни косвенно. У нас определение «независимый директор» нуждается в серьезном изменении. Под независимыми директорами сегодня понимаются представители инвестиционных банков, которые оказывают услуги компании, крупные контрагенты, представители инвестиционных фондов, которые являются существенными акционерами, и даже представители головной компании в советах директоров «дочек». В таком случае можно ли говорить о том, что российские советы могут принимать независимые решения в интересах бизнеса?

В советах директоров в большинстве российских компаний всего один-два независимых директора, а по стандарту международной практики должно быть более половины. Независимые председатели совета директоров у нас вообще исключения, в то время как в Великобритании, например, это стандартная ситуация.

Далее, только в России директор, номинированный крупными акционерами, может считаться независимым. Представьте себе такую ситуацию: конфликт, скажем, в «Вымпелкоме» между двумя крупными акционерами по стратегии развития компании. Каждая группа проводит своих «независимых» директоров. За выбор какой стратегии будут голосовать независимые директора?

— Очевидно, за ту, которую поддерживают выдвинувшие его акционеры.

— Именно. Возникает вопрос: может ли такой директор работать в интересах бизнеса? В западной модели независимые директора номинируются советом директоров через комитет по номинациям. Этот комитет осуществляет тщательный подбор кандидатов, публично раскрывает информацию о том, где нашел кандидатов: через знакомых, открытый конкурс или через хедхантеров. Совет директоров проверяет и подтверждает статус независимости претендентов и предлагает акционерам для избрания. Таким образом, советы директоров западных компаний сбалансированны и имеют более сильную профессиональную экспертизу.

Давайте сравним многомиллиардную российскую и аналогичную западную компании. В совет директоров последней будут входить люди, которые имеют большой управленческий опыт, предыдущий опыт работы в публичных компаниях, наработанный авторитет на международных рынках, специальную экспертизу и так далее. В совете директоров российской компании мы увидим часть менеджмента, ряд непонятных фигур с точки зрения наличия у них хоть какого-то серьезного управленческого опыта, несколько иностранных менеджеров второго или третьего уровня вроде руководителей страновых офисов и функциональных менеджеров. Что такие директора могут принести ценного с точки зрения стратегии и создания стоимости? Они будут только соглашаться и кивать, соглашаться и кивать.

— С трудом верится, что ключевые акционеры впустят в совет директоров российских компаний кого-то, кроме свадебных генералов.

— Мне известны советы, где работают профессиональные директора. Это МТС, «Северсталь», «М.видео», СУЭК, «Вимм-Билль-Данн», ряд других. Качество работы независимых директоров должен проверять сам совет директоров через проведение ежегодной оценки работы. Последний британский кодекс дает подробные разъяснения, как их проводить.

— Часто от независимых директоров можно услышать словосочетания «управление рисками» и «риск-менеджмент».

— Один из выводов, сделанных корпоративным миром после финансового кризиса, такой: менеджмент и совет директоров не справились с оценкой ключевых рисков, которые влияли на бизнес компании, к примеру, покупались необеспеченные ценные бумаги… В основе корпоративного управления лежит агентский конфликт между акционером и менеджментом. У менеджера всегда будут интересы, несколько отличные от интересов акционера. Менеджеру интересен сам процесс, акционерам — удовлетворительный уровень возврата на инвестиции. И поэтому если менеджер начинает втягивать компанию в непонятную и непрозрачную игру, то кто-то в совете директоров должен сказать: «Эй! Мы что-то не туда идем. Давайте внимательно рассмотрим ситуацию и проанализируем бизнес-риски». Это очень полезное практическое упражнение, которое позволяет понять, что может нанести наибольший ущерб и что существенно с точки зрения имиджа и последствий для компании. Вот мы сливаем отходы, и пока все хорошо, но если нас поймают или если кто-то пострадает, как это отразится на бизнесе?

— Это означает, что в совете директоров должна быть команда нетривиально мыслящих людей, которые широко смотрят на ситуацию?

— Именно так. Однако в российской системе корпоративных отношений все или почти все зависит от одного-двух доминирующих собственников, часто зашоренно или ограниченно воспринимающих экономику, мир, ответственность бизнеса перед обществом.