Голоса потерялись по пути. Инструкции владельцев ADR не доходят адресатам

Чрезмерные сложности в процедуре голосования депозитарными расписками привели-таки к возникновению у инвесторов серьезных проблем. Инвесткомпания “Метрополь” вряд ли сможет провести своего кандидата в совет директоров “Ростелекома”, потому что ее инструкции банку-депозитарию были искажены. С аналогичными проблемами столкнулись акционеры Сбербанка, а могут пострадать и держатели бумаг “Газпрома”.

Иностранцы зачастую владеют акциями российских компаний не напрямую, а через депозитарные расписки на эти бумаги, которые выпускают западные банки-депозитарии (Bank of New York, J. P. Morgan, Deutsche Bank и др.). У “Газпрома” в расписках находится 4,4% капитала, у РАО ЕЭС — около 10%, у “ЛУКОЙЛа” — более 50%. Система голосования держателей ADR на собраниях акционеров многоступенчата. Компании-эмитенты переводят комплект документов на английский язык и отправляют его номинальным держателям. Те, в свою очередь, посылают материалы банкам — организаторам депозитарной программы, а они отправляют их по цепочке организаций, учитывающих права на ценные бумаги, рассказывает заместитель исполнительного директора АПИ Игорь Репин. Иногда цепочки от компании до реального держателя ее бумаг состоят из 8-10 участников. И если на одном этапе случился провал, инструкции владельцев расписок могут просто не успеть дойти до компании. “Такое случается, но громких скандалов пока не было”, — рассказывает представитель банка — организатора депозитарных программ для многих российских компаний.

Первой жертвой этой системы стала инвесткомпания “Метрополь”, владеющая около 4% голосующих акций “Ростелекома”, из которых 1% хранится в виде ADR в ABN AMRO. Гендиректор “Метрополя” Михаил Слипенчук выдвинут в совет директоров “Ростелекома”, однако на годовом собрании в субботу он может не войти в него. “Мы подали заявку на голосование 1% акций за Слипенчука в ABN AMRO, — рассказывает замгендиректора "Метрополя" Юрий Водопьянов. — Он, в свою очередь, корректно направил их в Swiss American Securities, а тот передал в J. P. Morgan. Но в последний пришли указания голосовать "за" без указания фамилии кандидата. Мы предполагаем, что наши голоса распространились пропорционально на всех кандидатов в члены совета директоров”. По словам Водопьянова, похожая ситуация произошла с другими собственниками ADR “Ростелекома”, которые должны были голосовать за Слипенчука, и в итоге он потерял 3% голосов. Чтобы пройти в совет директоров компании, необходимо 7%, из которых у него сейчас около 4%.

“Мы хотели исправить ситуацию, и Swiss American Securities направил в J. P. Morgan скорректированную заявку, — продолжает Водопьянов. — Однако в банке-депозитарии сказали, что уже поздно”. Теперь, говорит собеседник “Ведомостей”, “Метрополь” рассматривает возможность подачи в суд иска на Swiss American Securities. Кроме того, компания намерена направить жалобу в американскую комиссию по ценным бумагам (SEC), а также поставить вопрос “о соответствии услуг, оказываемых банком-депозитарием J. P. Morgan, требованиям акционеров “Ростелекома”.

В Swiss American Securities от официальных комментариев отказались. Представитель J. P. Morgan Майкл Голден сказал, что банк действовал в соответствии с правилами: он выполнял данное ему поручение и не имел права вмешиваться в ход голосования.

В Ассоциации по защите прав инвесторов (АПИ) признают, что проблемы у владельцев депозитарных расписок возникают не первый раз. В этом году, по словам официального представителя АПИ Олега Румянцева, проголосовать успели не все владельцы депозитарных расписок Сбербанка. Один из членов совета директоров “Сбера” уточняет, что около 2% голосов недосчитался Борис Федоров, который из-за этого с трудом прошел в совет. “Наиболее уязвимы в этой ситуации кандидаты от миноритарных акционеров, потому что они собирают голоса по крупицам”, — отмечает Румянцев. С ним соглашается директор по корпоративным исследованиям Hermitage Capital Management Вадим Клейнер. По его словам, “система голосования ADR неподотчетна владельцам расписок, так что практически невозможно проследить, был ли учтен твой голос”. Представитель одного из инвестфондов говорит, что такие проблемы встречаются “сплошь и рядом”. Он ожидает, что они возникнут и на собрании акционеров “Газпрома”. Правда, в самом “Газпроме” “Ведомости” заверили, что “жалоб от владельцев ADR не поступало”.

Представитель РАО “ЕЭС России” защищает банки-депозитарии. По его словам, они всегда строго следуют всем инструкциям и проблема только в длинной цепочке посредников. “Банки всегда готовы к сотрудничеству. У нас были случаи, когда владельцы расписок не успевали проголосовать, и тогда банки по нашей просьбе на 1-2 дня отодвигали дедлайн”, — поясняет собеседник “Ведомостей”.