Без права подписи. ВАС отменил одно из писем ФНС, согласно которому при смене гендиректора заявление в налоговую инспекцию о регистрации изменений должен подписывать прежний руководитель
Менеджменту компаний больше не придется разыскивать бывшего генерального директора или уговаривать его подписать документы, которые подаются для внесения изменений в единый госреестр юрлиц (ЕГРЮЛ). Высший арбитражный суд (ВАС) отменил одно из писем ФНС, согласно которому при смене генерального директора заявление в налоговую инспекцию о регистрации изменений должен подписывать прежний руководитель. Эксперты считают, что решение ВАС позволит избежать проблем в случае конфликтов при смене руководства компаний, но предупреждают, что в резерве у налоговиков есть письмо с аналогичными требованиями.
С заявлением в ВАС о признании недействующим письма Федеральной налоговой службы (ФНС) от 26.10.04 №09-0-10/4223 обратилось ЗАО "Московский завод плавленых сыров "Карат"". Это письмо обязывало компании при смене директора предоставлять в налоговую службу заявление, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ, то есть прежним руководителем фирмы. Документ, по замыслу фискалов, должен был прикрыть одну из распространенных схем рейдерства- с помощью фальсификации учредительных документов и смены руководителя компании, при которой в кресле генерального директора оказывался ставленник инициаторов недружественного поглощения.
Между тем требование налоговиков создало ряд проблем и для вполне законопослушных компаний. "Если от имени организации заявление подписывал вновь назначенный директор, то регистрирующий орган отказывал в государственной регистрации,- рассказал "Бизнесу" директор юридического департамента Energy Consulting Сергей Алексеев.- Компании приходилось искать прежнего директора, чтобы он заполнил и, самое главное, подписал бланк заявления. При этом прежний директор мог отказаться что-либо подписывать, да и организация могла не знать о его местонахождении". "Если же прежний директор умер, то выполнить требование налоговиков было и вовсе нереально",- добавляет юрист ООО "Аудит-новые технологии" Артем Гальченко.
"До настоящего времени правового решения проблемы, когда смещенный директор просто отказывался подписывать заявление, не было,- пояснилапартнер юридической компании Legas Елена Хмелевская.- В такой ситуации предприятие оставалось на неопределенное время без директора, поскольку подтверждением полномочий вновь избранного директора для третьих лиц является соответствующая запись в ЕГРЮЛ, и решения о его назначении на должность недостаточно".
Обратившись в ВАС, ЗАО "Московский завод плавленых сыров "Карат"" утверждало, что письмо противоречит Гражданскому кодексу и закону о госрегистрации, поскольку как только новый руководитель предприятия вступил в должность, полномочия прежнего главы компании прекращаются и он уже не вправе выступать от ее имени, в том числе и подписывать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ.
В результате судьи ВАС поддержали требование бизнеса, подчеркнув, что после прекращения полномочий руководитель организации не может действовать от ее имени. "Своим решением суд восстановил справедливость и освободил предприятия от необходимости выпрашивать у прежнего директора подпись под заявлением",-говорит Артем Гальченко. Следовательно, налоговики больше не смогут отказывать компаниям в госрегистрации только из-за отсутствия подписи бывшего директора.
Между тем, говорят эксперты, решение ВАС не свяжет руки налоговикам: они могут снова попытаться отстаивать свою позицию. Дело в том, рассказывает Сергей Алексеев, что до сих пор продолжает действовать аналогичное оспоренному письмо ФНС от 20 апреля 2005 года.
МАРИЯ СЕЛИВАНОВА
Деловая газета "Бизнес"
