На очередном судебном заседании по ключевому иску Дмитрия Коробкова к владельцам долей в компаниях группы 
АДВ Кириллу Коробейникову и Павлу Сидорову наступило время представления доказательств. Согласно данным портала ADPASS, на предварительном судебном заседании по делу против бывших партнеров и ООО «Альянс КС», за свою долю в АДВ Дмитрий Коробков получил от партнеров 600 млн рублей.
Представители истца утверждают, что перед продажей партнеры предоставили ему данные о доходах группы за 2022 год, согласно которым выручка составляла 4 млрд рублей, а чистая прибыль — 284 млн рублей. Однако позже стало известно, что фактическая выручка достигала 22 млрд рублей, а прибыль — 900 млн рублей. Предполагая, что доля Дмитрия Коробкова оценивалась, исходя из двукратной величины прибыли, ее реальная стоимость могла составлять минимум 1,8 млрд рублей. Истец настаивает, что речь идет о мошенничестве путем обмана умолчанием, поскольку ни один владелец не согласился бы продать свой бизнес по столь низкой цене.
Примечание редакции: Обман умолчанием предусмотрен ст. 179 ГК РФ как одна из причин признания сделки недействительной. Однако судебная практика по таким делам преимущественно складывается в пользу ответчиков, поскольку доказать факт умышленного введения в заблуждение в подобных случаях крайне сложно. Доказать обман становится еще труднее, если обязанность раскрытия определенных сведений не была прямо предусмотрена договором.
Будучи участником обществ, доли в которых он отчуждал в пользу новых владельцев, Дмитрий Коробков имел возможность провести самостоятельный due diligence. Его позиция может быть сильнее, если обязанность предоставления полной информации была возложена на покупателей, а они умышленно исказили данные. Однако, судя по формулировке «умолчание», этого сделано не было.
Комментарий представителей АДВ: В своем исковом заявлении Дмитрий Коробков утверждает, что партнеры получили его долю в АДВ «по многократно заниженной цене». В досудебной претензии он оценил причиненный ему ущерб в не менее 3 млрд рублей, однако на заседании 20 марта уже была озвучена сумма менее 2 млрд рублей.
По словам истца, у него было сформировано «ложное представление о справедливости предложенной за долю в АДВ цены». Однако ответчики — нынешние владельцы АДВ — заявляют, что требования Дмитрия Коробкова необоснованны и требуют отказать ему в иске в полном объеме.
Дмитрий неоднократно предпринимал попытки продать свою долю и ранее, рассматривая различных потенциальных покупателей, в том числе в 2022 году. Однако цена, предложенная Коробейниковым и Сидоровым, была значительно выше тех, что на тот момент были у Коробкова.
Для АДВ эта сделка несла в себе высокие риски, так как перспективы рынка в тот момент были непредсказуемыми. В связи с этим неясно, о каком обмане может идти речь — ведь обычно именно продавец заинтересован в максимально высокой оценке своего актива.
Дмитрий Коробков — опытный предприниматель, много лет работающий на медиарынке. Более того, он сам неоднократно называл себя «легендой отрасли». Такой человек, как никто другой, должен был понимать реальную стоимость своей доли в АДВ и уж точно не продешевить при ее продаже.
В ходе судебного заседания, как сообщает ADPASS, ответчики заявили, что ключевой вопрос — не столько доказательство факта обмана, сколько попытка пересмотреть уже заключенную сделку и навязать новые условия продавцу задним числом. Кроме того, защита акцентировала внимание на сроках подачи иска: Дмитрий Коробков выразил желание продать свою долю еще осенью 2022 года, а сама сделка состоялась 3 февраля 2023 года. По мнению ответчиков, с момента продажи прошло более года, а значит, все установленные законом сроки оспаривания сделки уже истекли.
Примечание редакции: Согласно ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год. При этом его отсчет начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, которые могут стать основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, помимо доказывания обоснованности своих требований, Дмитрию Коробкову также необходимо подтвердить в суде, что он узнал о предполагаемом занижении стоимости долей не ранее чем за год до подачи иска.
Остается открытым вопрос, каким образом истец мог получить такую информацию, не будучи более участником непубличных обществ. На момент составления материала редакции не известны источники или механизмы, через которые он мог бы установить реальные показатели выручки и прибыли АДВ.
Представители ответчиков подвергают сомнению расчеты Дмитрия Коробкова. Они подчеркивают, что в официальных документах сделки отсутствует методика оценки стоимости бизнеса, а дивиденды не использовались как основа для расчетов. Кроме того, покупатели столкнулись с трудностями финансирования: банк отказался кредитовать сделку, из-за чего им пришлось использовать личные средства, изъятые из оборота бизнеса.
Таким образом, сумма 600 млн рублей не была результатом применения какой-либо формулы. Она стала итогом переговоров между сторонами. Дополнительные детали редакции Sostav раскрыл представитель группы АДВ Артур Абузов:
Попытки истца пересмотреть цену сделки являются односторонним изменением договоренностей и не имеют правовых оснований. Дмитрий Коробков стремился не просто продать свою долю, а получить конкретную сумму денег «здесь и сейчас», чтобы успеть вывести средства за пределы России и избежать потенциальных иностранных санкций. Эти намерения подтверждаются перепиской, которая была представлена в суде в ходе текущего разбирательства.
Для понимания контекста, который, тем не менее, вряд ли будет учтен судом, необходимо иметь в виду, что переговоры и череда сделок между участниками обществ проходили в 2022 году — после начала Специальной военной операции и в условиях нарастающих внешних ограничений. Эту ситуацию подчеркивает и Артур Абузов:
С начала 2022 года руководство АДВ и миноритарные владельцы, находящиеся в России и управляющие бизнесом в сложной рыночной ситуации, продолжали исполнять все обязательства компании перед контрагентами, сотрудниками и государством.
При этом планируемый уход мажоритарного владельца создавал дополнительные риски для стабильности компании. Дмитрий Коробков активно искал покупателей на свои активы, а переговоры велись с разными потенциальными инвесторами.
В результате решение о приобретении мажоритарной доли Дмитрия Коробкова приняли Кирилл Коробейников и Павел Сидоров. Это ставило их в серьезное положение риска на фоне политико-экономических изменений в России и мире. Однако их мотивом было сохранение компании, которая более 25 лет занимает значимое место на рекламном рынке.
Напомним, что в феврале 2023 года Коробков вышел из состава учредителей нескольких структур «АДВ» — ООО «АДВ» (основное юрлицо группы), ООО «АДВ Лаборатория», ООО «АДВ маркетинг сервисез», ООО «Смарт филд», ООО «Новые маркетинговые технологии». Его доли в пяти организациях через ООО «Альянс КС» перешли к Кириллу Коробейникову и одному из основателей компании Павлу Сидорову.
В ноябре прошлого года Коробков подал иск к «Альянс КС» и нынешним владельцам АДВ Коробейникову и Сидорову. Предприниматель заявил, что был введен в заблуждение бывшими партнерами относительно финансовых показателей группы. Предварительное заседание по иску Коробкова прошло 28 января. Арбитражный суд Москвы отложил разбирательство по делу на 20 марта.
Одновременно с этим, как говорили в АДВ, в ноябре Коробков дал указание руководству Semaris приостановить любые действия в отношении «Хавас Медиа». В связи с этим акционеры АДВ подали иск к Коробкову о защите актива ООО «Хавас Медиа».